Costituire una società negli USA: guida completa

Indice

1. In sintesi
2. Le due fasi della costituzione
3. Quanto costa costituire una società rispetto all’Italia
4. Passo 1: scegliere il tipo di società
5. Passo 2: scegliere lo Stato
6. Passo 3: scegliere il nome
7. Passo 4: la data di entrata in vigore
8. Passo 5: i proprietari
9. Come sarà gestita la LLC
10. Indirizzo commerciale e indirizzo postale
11. Lo scopo sociale, e perché conta meno di quanto sembri
12. Chi risponde all’IRS: la Responsible Party
13. Il Registered Agent
14. Cosa non serve
15. Verificare che la società esista
16. Quanto costa
17. Domande frequenti
18. Il passo successivo

In sintesi

Costituire una società negli Stati Uniti da non residente richiede due passaggi: una procedura statale, presso lo Stato scelto, e una procedura federale presso l’IRS per ottenere l’EIN. Non serve viaggiare, non serve un visto, non serve un socio, non serve versare capitale sociale. Le decisioni che contano si prendono prima: tipo di società, Stato, data di entrata in vigore, chi risponde all’IRS. Sono scelte che producono effetti per anni e che costano poco se fatte bene all’inizio.

Le due fasi della costituzione

Il processo coinvolge due enti diversi, in sequenza.

1. Procedura statale. La società viene registrata presso il Secretary of State della giurisdizione scelta, che rilascia il certificato di costituzione: Articles of Organization per una LLC, Articles of Incorporation per una Corporation.
2. Procedura federale. L’IRS assegna l’EIN, il codice identificativo fiscale della società, un numero di nove cifre.

Nessuno dei due enti produce i documenti interni della società. L’Operating Agreement di una LLC, o gli Statuti di una Corporation, vanno predisposti a parte: sono il documento che stabilisce chi possiede cosa e chi decide.

Dopo la sola registrazione statale la società può già operare, vendere ed emettere fatture. Senza EIN però non può aprire un conto bancario, registrarsi su un gateway di pagamento come Stripe, vendere su Amazon o adempiere agli obblighi fiscali.

I tempi variano sensibilmente da Stato a Stato: trovi il dettaglio nell’articolo sui tempi
di costituzione di una societa negli Stati Uniti.

Quanto costa costituire una società rispetto all’Italia

Il confronto con l’Italia rende immediata la differenza di impianto.

In Italia costituire una SRL richiede il notaio e il versamento di un capitale sociale, con un esborso complessivo che nella pratica si aggira tra i 12.000 e i 15.000 euro.

Negli Stati Uniti non serve alcun notaio, il capitale sociale può essere simbolico e la registrazione statale costa poche centinaia di dollari.

La differenza vera però non è il costo iniziale, è il costo di mantenimento, che varia da Stato a Stato. Il Delaware richiede 300 dollari all’anno, mentre la maggior parte degli Stati chiede meno di 100 dollari, e in alcuni non esiste alcun adempimento annuale con tassa di rinnovo.

Passo 1: scegliere il tipo di società

Le due forme utilizzate dagli imprenditori non residenti sono la LLC e la C Corporation.

Attenzione a un equivoco diffuso: la LLC non è una forma fiscale. Per impostazione predefinita i profitti passano ai soci, che li dichiarano personalmente. Ma una LLC può anche optare per la tassazione come C Corporation, con imposta federale del 21%. Il regime si sceglie, non è determinato dalla forma giuridica. Il confronto completo tra i due regimi, con i numeri, è nell’articolo sulla tassazione di una LLC.

Quello che cambia davvero tra le due forme è la struttura della proprietà:

• Nella C Corporation la proprietà è divisa in azioni, che possono appartenere a classi diverse con diritti diversi. È la struttura che gli investitori si aspettano di trovare.
• Nella LLC la proprietà è espressa in quote di partecipazione, e il trasferimento richiede di norma il consenso degli altri membri. Più semplice da gestire, meno adatta a operazioni sul capitale.

Due forme non disponibili per i non residenti: la S Corporation, che richiede soci cittadini o residenti statunitensi, e le Professional Corporation, riservate a soci che esercitano la stessa professione.

Passo 2: scegliere lo Stato

La scelta dello Stato definisce costi di mantenimento, adempimenti annuali e livello di riservatezza. Non va fatta per sentito dire.

L’errore più comune riguarda il Delaware, scelto perché non applica sales tax. È un criterio sbagliato per chi non ha presenza fisica negli Stati Uniti: la sales tax si paga in base a dove si trova il cliente al momento dell’acquisto, non dove è registrata la società.

Il criterio decisivo è la presenza fisica. Se hai un ufficio, un magazzino, un socio residente o personale stabile in uno Stato, conviene costituire lì. Il confronto Stato per Stato è nell’articolo su quale Stato scegliere.

Riservatezza: cosa risulta pubblico

Quanto dei tuoi dati finisce nel registro pubblico dipende dallo Stato. Tre categorie:

• Stati che richiedono i proprietari, come la Florida: i nomi compaiono negli Articles of Organization e nel database statale, entrambi pubblici.
• Stati in cui l’indicazione è facoltativa, come il Michigan: compaiono solo se scegli di indicarli.
• Stati che registrano solo l’organizzatore, cioè chi effettua materialmente la registrazione, come Wyoming, Ohio, Delaware, New York, Wisconsin e Maryland: i proprietari non vengono raccolti.

Le cosiddette LLC anonime sono quelle costituite in questa terza categoria di Stati. Da chiarire cosa significa: la proprietà resta stabilita nell’Operating Agreement e gli obblighi fiscali restano identici. La riservatezza riguarda il registro statale, non il fisco.

Passo 3: scegliere il nome

Sembra la parte più semplice, ed è quella che più spesso fa respingere una pratica. Le regole da rispettare:

• Il nome non deve coincidere, né essere troppo simile, a quello di una società già registrata nello stesso Stato
• Non deve richiamare una forma societaria diversa dalla tua: niente “Corporation” nel nome di una LLC
• Non deve contenere termini riservati dallo Stato, come banca, ospedale, governo
• Non deve coincidere con un marchio registrato di altri: un’attività che cresce con il nome sbagliato è esposta a contestazioni

Un punto che genera confusione: costituire una società non protegge il nome. La tutela del nome commerciale passa dalla registrazione del marchio, che è una procedura separata e indipendente.

Passo 4: la data di entrata in vigore

È il passaggio che quasi nessuno conosce, e in certi mesi dell’anno vale diverse centinaia di dollari.

Per impostazione predefinita la società esiste dal giorno della registrazione. Ma è possibile indicare allo Stato una data di entrata in vigore successiva, di norma fino a 90 giorni avanti.

A cosa serve: se costituisci a dicembre ma inizierai l’attività a gennaio, puoi registrare subito la società indicando come data effettiva il 1 gennaio. Così sbrighi le formalità in anticipo senza far nascere la società nell’anno fiscale in corso.

Il vantaggio concreto: eviti di dover presentare una dichiarazione per il solo mese di dicembre, e il primo adempimento fiscale slitta di un anno intero.

Prima di attivarla, però, verifica che non ci siano ragioni per cui ti serve la società operativa subito, per esempio un conto bancario da aprire o un contratto da firmare.

Passo 5: i proprietari

Per possedere una LLC o una C Corporation statunitense serve una cosa sola: la maggiore età. Non tutti gli Stati la richiedono esplicitamente, ma senza di essa diventa impossibile aprire un conto bancario o registrarsi sulle piattaforme di pagamento.

I proprietari possono risiedere in qualunque paese e gestire la società a distanza. Non serve recarsi negli Stati Uniti, né prima né dopo.

Non serve nemmeno avere soci: una LLC può avere un solo membro. E non è richiesto alcun conferimento di capitale iniziale.

Il numero dei soci cambia però il trattamento fiscale della LLC, perché cambiano i moduli da presentare e le scadenze. Per una Corporation invece il numero dei soci non incide sul trattamento fiscale. Se stai valutando questo aspetto, trovi il confronto in LLC a socio unico o con più proprietari.

Un elemento cambia tutto: se anche uno solo dei soci risiede negli Stati Uniti, le implicazioni fiscali sono molto più ampie, perché si crea un collegamento stabile con il territorio.

Come sarà gestita la LLC

Passaggio spesso saltato, e che invece definisce chi ha il potere di firmare.

• Member-managed: la gestione spetta ai soci. È la configurazione più diffusa.
• Manager-managed: i soci delegano la gestione a uno o più manager, che possono anche non essere soci.

La scelta si riflette nell’Operating Agreement, il documento interno che stabilisce chi decide, con quali poteri, come si distribuiscono gli utili e cosa succede se un socio esce.

Alcuni Stati non lo richiedono per la costituzione. Questo non lo rende opzionale nella sostanza: è il documento che dimostra la proprietà della società quando una banca, un investitore o una controparte te la chiede.

Indirizzo commerciale e indirizzo postale

Una società statunitense ha due indirizzi, che possono coincidere ma hanno requisiti diversi.

• Indirizzo commerciale: dove l’azienda opera. Deve essere un indirizzo fisico, non un ufficio virtuale né una casella postale.
• Indirizzo postale: dove l’azienda riceve la corrispondenza. Può essere un ufficio virtuale o una casella postale.

Entrambi possono trovarsi fuori dagli Stati Uniti, e questo semplifica molto la vita a chi opera dall’estero. A seconda dello Stato può essere richiesto indicarne uno, entrambi o nessuno.

Chi preferisce un indirizzo statunitense ricorre di solito a un ufficio virtuale, che riceve la posta e la inoltra digitalizzata. C’è un ostacolo pratico: per autorizzare un terzo a ricevere posta a tuo nome serve l’autenticazione di un documento, operazione fattibile in videochiamata ma non immediata.

Lo scopo sociale, e perché conta meno di quanto sembri

Al momento della registrazione puoi dichiarare allo Stato l’attività che la società svolgerà. L’indicazione è in genere facoltativa e ha valore dichiarativo: non limita il campo di azione della società, perché ciò che conta è quanto stabilito nell’Operating Agreement.

Uno scopo generale evita di dover aggiornare i documenti statali ogni volta che l’attività cambia. Uno scopo specifico è preferibile in due casi: quando cerchi investitori che vogliono vincoli chiari, e quando devi aprire un conto bancario o richiedere un visto, perché il settore dichiarato viene considerato.

Chi svolge più attività diverse ha uno strumento dedicato, il DBA (Doing Business As): nomi commerciali distinti che fanno capo alla stessa società, con lo stesso EIN e un’unica dichiarazione dei redditi. Permette di separare i marchi verso il pubblico senza moltiplicare le società.

Chi risponde all’IRS: la Responsible Party

Per assegnare l’EIN, l’IRS richiede il nominativo di una Responsible Party: una persona fisica, non un’entità giuridica, che funge da riferimento per la società.

Non comporta obblighi fiscali personali aggiuntivi e non attribuisce poteri particolari. Ma tre aspetti la rendono una scelta da fare consapevolmente:

• Se la richiesta dell’EIN avviene con il modulo SS-4, la Responsible Party deve firmarlo
• Se ha un SSN o un ITIN, l’EIN si può ottenere online e in tempi molto più rapidi. Senza, la domanda viene lavorata manualmente
• Se la Responsible Party lascia la società, l’IRS va informato entro 60 giorni con il modulo 8822-B. Ometterlo è una violazione sanzionabile

Il suo nome comparirà sulla lettera CP 575, il documento con cui l’IRS comunica formalmente l’EIN.

Il Registered Agent

Avere un Registered Agent nello Stato di costituzione è un obbligo di legge. Può essere una persona fisica o una società specializzata.

La sua funzione è ricevere le comunicazioni ufficiali dello Stato e gli atti di natura legale, e inoltrarli ai proprietari. Non è un rappresentante della società: non decide, non firma contratti, non gestisce l’attività.

Molti usano l’indirizzo del Registered Agent anche come indirizzo commerciale e postale, quando il servizio lo consente. Il vantaggio pratico è che non richiede l’autenticazione di documenti per ricevere posta a nome della società.

Cosa non serve

La lista di ciò che non è richiesto è più lunga di quella dei requisiti:

• Viaggiare negli Stati Uniti, prima o dopo
• Un visto
• Un socio
• Un SSN o un ITIN per costituire la società
• Un capitale sociale iniziale
• Un indirizzo negli Stati Uniti

Il passaporto non serve per costituire la società, ma serve nella fase successiva, quando apri il conto corrente aziendale.

E l’EIN non è l’equivalente della partita IVA: negli Stati Uniti l’IVA non esiste. Esiste la sales tax, che si applica in situazioni specifiche e in base alla posizione del cliente, senza gli adempimenti mensili a cui si è abituati in Europa.

Verificare che la società esista

Ogni società costituita negli Stati Uniti compare nel registro pubblico dello Stato in cui è registrata, di solito entro poche ore o uno o due giorni lavorativi.

Le informazioni visibili cambiano: alcuni Stati mostrano solo nome, data di registrazione e Registered Agent, altri anche proprietari, indirizzi e scopo sociale. Diverse giurisdizioni, tra cui Florida, Wyoming, Ohio, Texas, Maryland e California, permettono di scaricare i documenti costitutivi.

È il primo controllo da fare dopo la costituzione: conferma che la registrazione sia andata a buon fine e che i dati siano corretti.

Quanto costa

Il costo si compone di due voci che conviene tenere distinte.

Le fee statali sono quanto lo Stato richiede per la registrazione, e cambiano da giurisdizione a giurisdizione. Le paghi in ogni caso.

Il servizio di costituzione è il costo di chi gestisce la pratica al posto tuo. In MyUSAService parte da 2.200 dollari, con le fee statali già comprese, e include:

• Procedura statale e consegna della documentazione rilasciata dallo Stato
• Ottenimento dell’EIN presso l’IRS
• Operating Agreement o Statuti, che nessun ente pubblico fornisce
• Registered Agent nello Stato di costituzione

Restano escluse le eventuali licenze commerciali richieste per attività specifiche.

Domande frequenti

Posso costituire una società negli Stati Uniti senza essere residente?

Sì, e senza viaggiare: la procedura si svolge interamente a distanza. Non servono visto, SSN o ITIN per costituire la società. Serve un Registered Agent nello Stato scelto.

Quali sono i passaggi per costituire una società negli Stati Uniti?

Scegliere il tipo di società, selezionare lo Stato, scegliere un nome disponibile, definire la data di entrata in vigore, individuare i proprietari, indicare gli indirizzi commerciale e postale, definire lo scopo sociale, richiedere l’EIN all’IRS.

Che differenza c’è tra LLC e C Corporation?

La differenza strutturale riguarda la proprietà: azioni nella C Corporation, quote di partecipazione nella LLC. Il trattamento fiscale non dipende automaticamente dalla forma, perché una LLC può optare per la tassazione come Corporation.

Devo comunicare all’IRS se cambia la Responsible Party?

Sì, entro 60 giorni, utilizzando il modulo 8822-B. È un obbligo, e la mancata comunicazione è sanzionabile.

Costituire la società protegge il nome della mia attività?

No. La registrazione societaria impedisce che un’altra società usi lo stesso nome in quello Stato, ma non tutela il nome commerciale. Per quello serve registrare un marchio, che è una procedura separata.

Posso registrare la società adesso e farla partire l’anno prossimo?

Sì, indicando una data di entrata in vigore futura, di norma fino a 90 giorni. È utile a fine anno per evitare una dichiarazione relativa a poche settimane di esistenza della società.

L’Operating Agreement è obbligatorio?

Non in tutti gli Stati ai fini della costituzione. Nella pratica è indispensabile: è il documento che dimostra chi possiede la società e come viene gestita, e viene richiesto da banche e controparti.

Il passo successivo

La registrazione è la parte meccanica del percorso, e la più rapida. Le decisioni che contano vengono prima: quale forma societaria, in quale Stato, con quale regime fiscale, con quale assetto di governance. Sono scelte che producono effetti per anni, e che correggere dopo costa molto più che impostarle bene all’inizio.

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Pubblicato il 19 mag 2023. Ultimo aggiornamento il 16 set 2026.Prenota una consulenza gratuita